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    刘邦回军反攻，不能收复。

    赵国张耳、陈余，收集残兵败卒，集结数万人，攻击李良。李良战败，投降秦军章邯。门客中有人提醒张耳、陈余，说“两位均不是赵王国人，在此地就是过客。如果要投靠赵王国，恐怕难以立足。恐怕只有一个办法，物色一位故赵王国皇家后裔为王，你们去当他的副手，才可以成功。”

    他们一致认为，这是一项有深度的见解，于是物色到赵歇。

    春季。

    张耳、陈余，拥立赵歇继位赵王，定都信都。

    东阳人宁君、秦嘉，听到陈胜溃败消息，拥护景驹继任张楚王，率军抵达方与，准备攻击在定陶驻守秦军。派公孙庆出使齐国，约期共同出兵。

    齐王田儋说“陈胜战败，生死未卜，你们怎么不先请示齐国，自封国王？”

    公孙庆说“齐国不向张楚国请示自封国王，张楚国为什么要向齐国请示？而且，张楚国首先起义，自当号令天下。”

    田儋恼羞成怒，斩公孙庆。秦军校尉攻陷陈县。张楚军统帅吕臣败走，集结散兵游勇，跟番阳首领英布结合，联合反攻，青波会战，大破秦军，夺回陈县。

    英布，是六县人，因为曾犯法被判黥刑，在脸上刺字，依照规定，应押送到骊山去做苦工。当时骊山聚集囚徒几十万人，英布跟其中头目和豪杰们结交，乘机率领死党，逃亡到长江一带，成为盗匪。

    番阳县长吴芮，很受人民爱戴，号称番君。英布前往晋见，当时拥有数千人，已刑成一个强大的军力。吴芮把女儿嫁给他，让他率领众人，出击秦军。

    张楚王景驹在留县扎营，刘邦前往投靠。张良聚集了一百少年，也前往投靠。中途跟刘邦相遇，于是决定追随。刘邦任用张良当骑兵首领。张良屡次向刘邦谈论《太公兵法》，刘邦都能心领神会，而且常常采纳张良的意见。张良曾经把他的谋略告诉其他将领，却没有一个人能够真正了解。张良赞叹说“刘邦真是天纵奇才！”并决心不再离去。
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