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    刘邦立刻停止洗脚，起来把衣帽穿戴整齐，请郦食其上坐，郑重道歉。郦食其叙述战国时代合纵抗秦跟连横和秦种种往事，刘邦从来没有听说过，大为兴奋，邀请郦食其共晋晚宴，问说“如何制定计谋？”

    郦食其说“你所有的不过一群乌合之众跟散兵游勇，总数还不到一万人，却打算直攻强大的秦政府本营，这正是人们所说的送羊入虎口。而陈留，位居要冲，四通八达，城里又囤积相当多的粮草。我跟陈留县长有交情，请你派我去说服陈留县长投降，即令他不投降，你发动攻击，我亦可以作为内应。”

    郦食其前往陈留，刘邦率军随后出发，陈留县长投降。刘邦封郦食其为广野君。郦食其推荐他的老弟郦商。郦商手下有四千人，齐来归附，刘邦任命他当大将，率领陈留守军，随同出征。郦食其成为说客，代表刘邦，经常出使各国。

    三月。

    刘邦进攻开封，不能攻克。续向西进，在白马跟秦军将领杨熊发生遭遇战。接着又在曲遇东方会战，大破秦军，杨熊败退荥阳，秦帝嬴胡亥派使节诛杀杨熊示众。

    夏季。

    刘邦南下攻击颍川，屠杀全城，派张良夺取故韩王国土地。当时，赵国将领司马卬，正准备南渡黄河，攻击函谷关。于是刘邦向北攻击平阴，为了专美于前，断绝黄河渡口，以免司马卬抢功。向南攻击洛阳东境，战事失利。于是再南下，穿过轘辕，张良率军跟刘邦会师，刘邦请韩王韩成留守阳翟，自己偕同张良，继续南下。

    六月。

    刘邦跟南阳郡郡长在犨县东方会战，大破秦军。刘邦率军进入南阳郡，郡长退保宛县。刘邦率军绕过宛县，继续西进，张良说“你虽然急着要进武关，可是秦军实力依然雄厚，而且扼据险要。如果不攻下宛县，一旦宛县部队突袭背后，强大的秦军正面迎击，腹背受敌，将十分危险。”

    于是，刘邦偃旗息鼓，乘夜率军从另外道路折返，等到天明，已把宛县包围了三层。南阳郡长惊慌失措，举剑自杀，随从陈恢阻止说“请你稍候，等我的计划失败，再死也不晚。”
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